四川经济网（记者 李露萍 实习记者 唐诗）6月8日，由四川省经济和信息化厅指导、四川省企业发展促进中心主办、四川经济日报社承办的益企直达·法治护航《保障中小企业款项支付条例》政策宣讲活动在北京举行。北京航空航天大学法学院副院长、教授、博士生导师，工业和信息化智慧法治工信部重点实验室主任周学峰应邀作专题讲座。

中小企业如何运用新修订的《保障中小企业款项支付条例》（以下简称《条例》）维护自身合法权益？管理部门如何落实监管职责？带着这些问题，记者在讲座结束后对周学峰进行了专访。

周学峰作专题讲座（李露萍 摄）

记者：《条例》从2020年7月公布到2025年3月完成修订，前后间隔时间不到5年，这在行政法规领域并不多见。您认为为何会在这么短的时间内启动修订？

周学峰：《条例》在2020年颁布后取得了一定成效，但是拖欠中小企业账款的问题并未得到彻底解决。在不到5年的时间内启动修订，足见国家的高度重视。2023年，《中共中央 国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》要求完善拖欠账款常态化预防和清理机制；2024年，党的二十届三中全会明确提出要“健全涉企收费长效监管和拖欠企业账款清偿法律法规体系”；2025年，民营企业座谈会上，习近平总书记强调“要着力解决拖欠民营企业账款问题”。

这次修订，一是为了落实党中央、国务院的相关要求；二是为了解决新形势下中小企业健康发展面临的难题；三是总结原《条例》实施期间的漏洞，进行针对性填补，将实践中的经验上升到行政法规层面。可以说，这次修订既坚持了问题导向、防治结合、协同治理，也体现了在规范与发展之间的平衡。 

记者：《条例》规定了“60日内”的付款期限，但很多中小企业反映，大型企业常常以“需要验收”为由拖延付款。验收环节有没有时间限制？企业该如何应对？

周学峰：这是一个非常现实的痛点。《条例》明确规定，付款期限一般从货物、工程或服务交付之日起算；如果需要验收，则从验收合格之日起算。问题在于，有些大型企业故意拖延验收，迟迟不出具验收报告，以此变相拉长账期。

针对这个问题，《条例》规定：合同有约定验收期限的按约定执行；法律、行政法规或国家有关规定有明确期限的，从其规定；如果在约定或规定的验收期限内没有进行验收，那么期限届满就视为验收合格。也就是说，大型企业不能无限期拖着不验收。当然，不同行业的产品和服务验收复杂程度不同，很难设定一个统一的法定验收期限。因此，我们建议各行业主管部门结合本行业特点，制定相应的验收期限规定；同时，相关行业协会也应积极发挥作用，推动企业加强自我约束。

记者：《条例》明确禁止大型企业强制中小企业接受商业汇票、应收账款电子凭证等非现金支付方式。实践中能真正管住“以票代款”吗？

周学峰：实践中，我们发现很多大型企业在付款期限到来时，并不按期支付现金，而是给中小企业一张远期商业汇票，变相延长付款期限。原《条例》已明确规定，大型企业使用商业汇票支付中小企业款项的，应当在合同中作出明确、合理约定，不得强制中小企业接受，不得利用商业汇票等非现金支付方式变相延长付款期限。同时，中国人民银行对商业汇票的最长付款期限也作出了规定。

为绕开这些规定，一些大型企业转而使用“应收账款电子凭证”。中小企业若需提前贴现，还需支付相应贴现费用。这实质上与商业汇票没有区别，都是变相延长付款期限的行为。此次修订将“应收账款电子凭证”也纳入规制范围，禁止大型企业强制中小企业接受这类支付方式，填补了制度漏洞。我们希望随着《条例》的深入实施，“以票代款”“以凭证代款”等问题能得到明显改善。 

记者：《条例》提出建立全国统一的拖欠中小企业款项投诉平台，企业投诉后多长时间能解决？

周学峰：建立全国统一投诉平台，是本次修订的一大亮点。处理投诉部门应当自收到投诉材料之日起30日内形成处理结果，以书面形式反馈投诉人，并反馈受理投诉部门。情况复杂或者有其他特殊原因的，经部门负责人批准，可适当延长，但处理期限最长不得超过90日。

《条例》之所以将规定的行政救济时限设置得这么短，正是为了体现制定初衷——为中小企业提供一条快速追讨款项的通道，真正发挥行政救济“快捷高效”的优势。相比之下，法院的民事诉讼简易程序一般为三个月，而行政救济如果比诉讼还慢，就失去了存在的意义。如果90天内案件仍无法解决，往往意味着案情过于复杂，建议当事人通过诉讼途径解决。另外需要说明的是，如果被投诉人不配合处理投诉的相关工作，相关部门可以发出督办书；仍然不配合的，还可以采取约谈、通报、责令整改等进一步措施。 

记者：您在题为《在法治轨道上破解拖欠企业账款难题》的文章中，从反不正当竞争法角度探讨了大型企业拖欠中小企业账款的问题，指出修订后的《中华人民共和国反不正当竞争法》第十五条明确大型企业不得滥用优势地位、以明显不合理的交易条件拖欠账款。企业面对大型企业拖欠时，该优先用反不正当竞争法，还是《条例》维护自身权益？

周学峰：首先，需要明了的是，并不是所有拖欠款项的行为都构成滥用优势地位。对于不构成滥用优势地位的拖欠行为，中小企业应按照《条例》的规定进行投诉。对于构成滥用优势地位的拖欠行为，中小企业可以选择按照《条例》的规定进行投诉，也可以按照《中华人民共和国反不正当竞争法》的规定请求监管部门查处。其次，在认定大型企业滥用优势地位时，需要认定是否存在“明显不合理的付款期限、方式、条件和违约责任等交易条件”，对此可以结合《条例》的相关规定和具体案情来认定。 

记者：《条例》赋予了各级管理部门监督和执法的职责。您认为相关管理部门应当采取哪些有效的管理措施，来落实有效预防、追责问责，切实预防和化解拖欠问题？

周学峰：《条例》规定，负责中小企业促进工作综合管理的部门对保障中小企业款项支付工作进行综合协调、监督检查。同时，该部门还负有投诉处理的职责，可采取函询约谈、督办通报等措施。国务院发展改革、财政、住房城乡建设、交通运输、水利、金融管理、国有资产监管、市场监督管理等有关部门应当按照职责分工，负责保障中小企业款项支付相关工作。

发展改革部门：在审批政府投资项目时禁止垫资建议；对于拖欠企业账款构成严重失信的行为应当采取信用惩戒措施。财政部门：禁止无预算采购、超预算采购；监督政府采购合同的履行。住房城乡建设、交通运输、水利部门：重点治理本行业领域的建设工程等拖欠问题。金融管理部门：监管票据、应收账款电子凭证等支付方式。国有资产监管部门：监督国有大型企业防止其拖欠中小企业账款。市场监督管理部门：监管大型企业拖欠中小企业款项的信息披露；对拖欠企业的失信信息进行信用公示；对于大型企业滥用优势地位拖欠中小企业账款的行为，依据《中华人民共和国反不正当竞争法》的相关规定履行监管职责。 

记者：实践中，一些大型企业采取通过与关联子公司签约、将总承包合同分拆为多个小额采购合同等方式，试图规避《条例》中涉及大型企业的相关责任。这些规避方式是否是原《条例》实施后急需填补的制度漏洞之一？新修订的《条例》如何解决？今后有没有进一步堵漏的可能？

周学峰：你提出的问题非常好。我们在调研中发现，大型企业利用下属的全资子公司或控股子公司对外与中小企业签订合同，而这些子公司按照现行划型标准属于中小企业，从而将原本大型企业与中小企业之间的交易变成了中小企业之间的交易，逃避了《条例》的适用。

对此，《条例》在修订时亦考虑到了这一问题，最终增加了第十九条，要求大型企业督促其全资或者控股子公司及时支付中小企业款项。

我们建议以后可以通过修改企业划型标准，将大型企业的全资子公司和控股子公司纳入到大型企业的范围，来解决这一问题。